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发布日期：2024-05-29 07:15    点击次数：175

              国信证券股份有限公司            对于江苏锦鸡实业股份有限公司     初次公开导行股票及向不特定对象刊行可调理公司债券                之保荐转头阐扬书   江苏锦鸡实业股份有限公司（以下简称“锦鸡股份”、“公司”或“上市公 司”）永诀于 2019 年 11 月 22 日完成初次公开导行股票并在深圳证券往复所创 业板上市、2021 年 11 月 24 日完成向不特定对象刊行可调理公司债券并在深圳 证券往复所创业板上市，握续督导期至 2023 年 12 月 31 日止。国信证券股份有 限公司（以下简称“国信证券”或“保荐东说念主”）动作锦鸡股份初次公开导行股票 及向不特定对象刊行可调理公司债券的保荐东说念主，于上市之日起对公司进行握续督 导责任。收尾现在，握续督导期已满，现根据《证券刊行上市保荐业务料理主义》 《深圳证券往复所创业板股票上市王法》《深圳证券往复所上市公司自律监管指 引第 13 号——保荐业务》和《深圳证券往复所上市公司自律监管带领第 2 号— —创业板上市公司步履运作》等干系法律法例和步履性文献的要求，出具本握续 督导保荐转头阐扬书。 保荐东说念主称呼            国信证券股份有限公司 保荐东说念主编号            Z27074000 一、保荐东说念主及保荐代表东说念主承诺 大遗漏，保荐东说念主及保荐代表东说念主对其信得过性、准确性、圆善性承担法律株连。 行的任何质询与探听。 料理主义》的干系王法采纳的监管措施。 二、保荐东说念主基本情况       情况                          内容 保荐东说念主称呼        国信证券股份有限公司 注册地址         深圳市罗湖区红岭中路 1012 号国信证券大厦十六层至二十六层 主要办公地址       深圳市福田区福华整个 125 号国信金融大厦 法定代表东说念主        张纳沙 保荐代表东说念主        叶政、张爽 保荐代表东说念主筹办电话    0755-82130833 三、刊行东说念主基本情况       情况                          内容 刊行东说念主称呼        江苏锦鸡实业股份有限公司 证券代码         300798 注册地址         泰兴经济开导区新港路 10 号 主要办公地址       泰兴经济开导区新港路 10 号 法定代表东说念主        赵卫国 筹办东说念主          肖卫兵 筹办电话         0523-87676284 本次证券刊行类型     初次公开导行股票及向不特定对象刊行可调理公司债券 本次证券上市时候     2021 年 11 月 24 日完成向不特定对象刊行可调理公司债券并在              创业板上市 本次证券上市场所     深圳证券往复所 年度阐扬清楚时候     2022 年度阐扬于 2023 年 4 月 25 日清楚 四、保荐责任概括       技俩                         责任内容              握续督导期的伏击信息清楚文献如年度阐扬、召募资金使用、伏击              三会文献等由国信证券保荐代表东说念主慎重审阅后，报往复所公告；对 情况              于其他文献由保荐代表东说念主安排依期过后审阅      技俩                             责任内容               年 12 月 15 日-16 日、2022 年 12 月 1 日-2 日、2023 年 12 月 4 日-               用、公司治理、里面决议与适度、出产谋略、信息清楚等情况； 况               月 15 日、2022 年 12 月 1 日、2023 年 12 月 4 日对公司董事、监               事、高级料理东说念主员等东说念主员进行了年度握续督导培训 并灵验施行规章轨制               握续督导技能，保荐东说念主督促公司根据最新法律法例确立健全了财务 （包括看护关联方占               料理轨制、司帐核算轨制、里面审计轨制、召募资金料理、关联交 用公司资源的轨制、内               易、对外担保、对外投资等纰谬谋略决议的法子与王法等，并督促 适度度、里面审计制               公司严格施行干系轨制 度、关联往复轨制等） 情况            公司根据《深圳证券往复所创业板股票上市王法》        《深圳证券往复            所上市公司自律监管带领第 2 号——创业板上市公司步履运作》            等法律法例的要求，制定了《召募资金料理轨制》        ，对召募资金建            立专户存储。公司过甚子公司泰兴锦云染料有限公司于 2019 年 12            月与国信证券及召募资金专项账户开户银行中信银行股份有限公            司泰兴支行、中国农业银行股份有限公司泰兴市支行永诀强硬了            《召募资金三方监管公约》      ；公司过甚子公司宁夏锦兴化工有限公            司于 2020 年 8 月与国信证券及召募资金专项账户开户银行中信银            行股份有限公司泰兴支行、      中国农业银行股份有限公司泰兴市支行 资金专户存储轨制情            永诀强硬了《召募资金三方监管公约》        ；公司过甚子公司宁夏锦兴 况以及查询召募资金            化工有限公司于 2021 年 11 月与国信证券及召募资金专项账户开 专户情况            户银行中信银行股份有限公司泰兴支行、        中国农业银行股份有限公            司泰兴市支行、交通银行股份有限公司泰州分行强硬了《召募资金            三方监管公约》     。三方监管公约与深圳证券往复所三方监管公约范            本不存在纰谬互异，公司在使用召募资金时还是免除履行。            握续督导期内，保荐代表东说念主通过查对召募资金台账等方式核实召募            资金专用账户。收尾 2023 年 12 月 31 日，公司尚未使用的召募资            金余额为 14,120.91 万元，召募资金账户存储余额为 1,620.91 万元，            购买的尚未到期的本旨居品和国债逆回购统共 12,500.00 万元               握续督导期内，保荐代表东说念主列席了刊行东说念主召开的部分董事会和鼓动               大会，了解刊行东说念主“三会”的召集、召开及表决是否合适法律法例               和公司礼貌的王法，了解刊行东说念主纰谬事项的决议情况。对于保荐代 鼓动大会情况               表东说念主未能列席的会议，保荐代表东说念主均预先审阅会议示知、议题，通               过电子邮件、电话等方式督导刊行东说念主按王法召开            握续督导期内，保荐东说念主对公司年度召募资金存放与使用情况、里面            适度自我评价阐扬、使用闲置自有资金进行现款料理、日常关联交            易展望事项、使用买卖汇票支付募投技俩款项并以召募资金等额置 见情况            换、召募资金投资技俩盘算推算程度调理、不诓骗可调理公司债券赎回            权、调理召募资金投资技俩里面结构等事项发表了镇静意见      技俩                   责任内容            无 明情况            无 告情况 责任情况（包括回话问 握续督导期内，保荐东说念主按时向往复所报送握续督导文献，不存在其 询、安排约见、报送文 他需要保荐东说念主配合往复所责任的情况 件等） 五、保荐东说念主在履行保荐职责和互助刊行东说念主过甚聘用的中介机构过程 中发生的纰谬事项      保荐代表东说念主变更过甚意义 公司的握续督导责任，为保证握续督导责任的有序进行，国信证券决定由保荐代 表东说念主季青接替丰含标赓续履行握续督导职责；2022 年 1 月，向不特定对象刊行可 调理公司债券的保荐代表东说念主季青因责任变动，不再负责公司的握续督导责任，为保 证握续督导责任的有序进行，国信证券决定由保荐代表东说念主叶政接替季青赓续履行 握续督导职责；2023 年 3 月，初次公开导行股票和向不特定对象刊行可调理公司 债券的保荐代表东说念主张文因责任变动，不再负责公司的握续督导责任，为保证握续督 导责任的有序进行，国信证券决定由保荐代表东说念主张爽接替张文赓续履行握续督导 职责。公司已清楚干系公告。      首发召募资金技俩变更   经中国证券监督料理委员会证监许可[2019]1848 号文《对于核准江苏锦鸡实 业股份有限公司初次公开导行股票的批复》核准，公司于 2019 年 11 月初次公开 刊行东说念主民币平常股（A 股）4,178 万股，骨子召募资金净额为东说念主民币 18,485.47 万 元。   因公司所处园区产业调理升级等身分影响，原募投技俩产能蔓延盘算推算改缓。 为了提高召募资金使用遵循和召募资金投资报酬，公司根据召募资金投资项方针 骨子情况，拟将募投技俩“年产 3 万吨高等商品活性染料开导技俩”变更为“精 细化工居品技俩”，开导内容为年产 H 酸、1.5 酸和间双等风雅化工居品 3.96 万   吨，年产硫酸、醋酸等居品 36.85 万吨，该等居品为公司活性染料出产所需的原   材料，有助于公司延长产业链、完善原材料配套才调，从而达到镌汰出产本钱的   恶果。召募资金技俩变更后，实檀越体由泰兴锦云染料有限公司变更为宁夏锦兴   化工有限公司。        原召募资金投资技俩盘算推算和骨子投资情况如下：                                                                  单元：万元                   变更前承诺项        其中召募资金        召募资金累   累计变更用途的        变更用途的募 投资技俩       实檀越体                    目投资金额         拟参加金额        计参加金额    召募资金总和         集资金比例 年产 3 万吨           泰兴锦云染 高等商品活               51,194.09     18,485.47       -      18,485.47     100.00%           料有限公司 性染料技俩   议永诀审议通过了《对于变更召募资金投资项方针议案》，镇静董事在审议干系   材料后出具镇静意见，同意公司变更召募资金投资技俩。2020 年 7 月 16 日，公   司召开 2020 年第一次临时鼓动大会审议并通过了公司召募资金投资技俩变更事   项。公司已清楚干系公告。           骨子适度东说念主过甚一致举止东说念主一致举止公约到期闭幕暨公司变更为无骨子   适度东说念主   马立华、潘勇、戴继群、黄红英、吴玉生、戴建明、封龙华、焦新阳、倪一又正、胥   旭升、朱廉、鞠苏华、李余生、王国民、王明、吴新荣、严保家、叶春明、朱国民、   马玉华、王臻、王韵、李长春出具了《对于一致举止公约到期不再续签的证据函》，   各方同意并证据：《一致举止公约》于 2022 年 11 月 21 日历限届满后不再续签，   公约商定的一致举止关系闭幕。        该一致举止关系闭幕后，各方动作公司鼓动，将按照干系法律、法例、步履   性文献及公司礼貌的王法，依照各自的意愿、独就地享有和诓骗鼓动或董事职权，   履行干系鼓动或董事义务。一致举止关系闭幕后，上述鼓动各自握有的公司股份   不再归并盘算推算，公司前十大鼓动股权较为散布，不存在控股 50%以上的鼓动或可   以骨子控制上市公司股份表决权跨越 30%的鼓动，公司由赵卫国骨子适度变更   为无骨子适度东说念主。公司已清楚干系公告。     召募资金三方监管公约 于对江苏锦鸡实业股份有限公司、肖卫兵、肖建采纳出具警示函措施的决定》 （[2024]51 号）。经查，公司存在以下问题：2019 年 11 月，公司永诀在中国农 业银行股份有限公司泰兴支行、中信银行股份有限公司泰兴支行开立账号为 司监管带领第 2 号——上市公司召募资金料理和使用的监管要求》（证监会公告 [2012]44 号）第四条的王法与保荐东说念主、买卖银行强硬三方监管公约。上述账户分 别于 2020 年 3 月、2021 年 12 月刊出。公司 2019 年、2020 年、2021 年年度及 户强硬三方监管公约的干系表述不准确，违背了《上市公司信息清楚料理主义》 （证监会令第 40 号）第二条第一款、《上市公司信息清楚料理主义》（证监会 令第 182 号）第三条第一款的王法。    根据《上市公司信息清楚料理主义》（证监会令第 182 号）第五十二条的规 定，江苏证监局决定对锦鸡股份、肖卫兵、肖建采纳出具警示函的监管措施，并 记入证券期货阛阓诚信档案。2024 年 3 月 28 日，深圳证券往复所基于上述召募 资金账户未强硬三方监管公约事项出具《对于对江苏锦鸡实业股份有限公司的监 管函》（创业板监管函[2024]第 41 号）。   针对以上事项，锦鸡股份高度嗜好并积极整改，对召募资金料理以及信息清楚 责任中存在的问题和不及进行了反想，对干系违法事实和处罚论断进行了传达，对 干系法律法例进行培训学习，对里面适度监督进行加强，通过繁密措施擢升干系责 任东说念主员的合规坚贞，加强了召募资金和信息清楚的料理。公司已就警示函触及事项 向江苏证监局递交了书面整改阐扬。国信证券将本着发奋尽职的派头对公司信息 清楚和步履运作情况进行握续珍重，督促公司提高信息清楚坚贞，提高公司步履 运作坚贞。      召募资金料理与使用 对于对江苏锦鸡实业股份有限公司的监管珍重函》（苏证监函[2024]239 号）。 江苏证监局在日常监管中珍重到公司存在以下情况：    公司存在将投标保证金、政府补贴等极少非召募资金有顷存放在召募资金专 户的情况，触及金额 144.80 万元。其中 2020 年 10 月至 2020 年 11 月技能存放 年 7 月技能存放 50 万元。上述情形不合适《上市公司监管带领第 2 号——上市 公司召募资金料理和使用的监管要求》（证监会公告（2012）44 号）第四条、《上 市公司监管带领第 2 号——上市公司召募资金料理和使用的监管要求》（证监会 公告（2022）15 号）第五条对于召募资金专户专用的要求。 流弊    公司召募资金使用过程中，存在以自有买卖汇票先行支付给募投技俩供应商， 再将召募资金等额反璧至自有资金账户的情况。公司审议并公告的置换法子为， 按月编制代付买卖汇票汇总明细表报送保荐代表东说念主备案，每月 5 日前向召募资金 专户监管银行提报等额置换请求，将上月代付资金从召募资金专户转到一般账户。 但在骨子操作中，公司未严格施行上述经由安排，部分代付款项为当月置换，而 非在次月置换，且个别月份未将代付明细表发送给保荐代表东说念主备案。    根据珍重函内容，公司对干系问题进行了全面的梳理并针对性的进行商议分 析，依据干系法律法例、步履性文献及公司礼貌的王法，对干系问题进行了逐项 落实。公司将依期或不依期对董事、监事、高级料理东说念主员以过甚他干系东说念主员提供 干系法律法例，十分是召募资金干系王法的学习和默契，通过条规西宾或案例分 析等方式，让干系东说念主员了解法例的具体王法，违法的法律株连，以加强合规坚贞， 提高履职才调。公司要求内审部门按照严格履行里面适度法子，依期或不依期对 召募资金使用进行核查监督，督促干系部门严格按照法律法例存放与使用召募资 金，对于发现的问题，实时向干系东说念主员冷漠整改建议，并追踪整改收尾。对于已 发生的违法举止进行探听，必要时讲究干系东说念主员的株连。公司已就珍重函触及事 项向江苏证监局递交了书面整改阐扬。国信证券通过邮件、电话、微信、现场交 流等方式，督促刊行东说念主积极整改，落实召募资金账户的专户专用及按照公告法子 施行买卖汇票置换法子等，强化公司步履运作坚贞。     高级料理东说念主员过甚至支属违法减握和短线往复 措施决定书》 对苏金奇采纳出具警示函措施的决定》（[2023]158 号）。经查，公司高级料理 东说念主员苏金奇存在以下问题：公司于 2023 年 8 月 4 日清楚《对于部分高级料理东说念主 员减握股份盘算推算的预清楚公告》，苏金奇盘算推算以巨额往复和辘集竞价方式减握公 司股份 500,000 股。2023 年 9 月 12 日至 9 月 27 日历间，苏金奇通过证券往复所 辘集竞价系统减握公司初次公开导行前的股份 534,085 股，超出减握盘算推算的股份 数目为 34,085 股，超出金额为 267,567.25 元，                                超出部分占总股本比例为 0.0082%。 苏金奇动作公司高级料理东说念主员，未在上述超出股份初次卖出的 15 个往复日前预 先清楚减握盘算推算，违背了《上市公司信息清楚料理主义》（证监会令第 182 号） 第三条第一款、《上市公司鼓动、董监高减握股份的些许王法》（证监会公告 [2017]9 号）第八条第一款王法。根据《上市公司信息清楚料理主义》（证监会 令第 182 号）第五十二条、《上市公司鼓动、董监高减握股份的些许王法》（证 监会公告[2017]9 号）第十四条王法，江苏证监局决定对苏金奇采纳出具警示函 的行政监管措施，并记入证券期货阛阓诚信档案。    苏金奇在收到上述《行政监管措施决定书》后，承诺自上述违法减握举止发 生的六个月后在法律法例允许的条款下回购前述减握的 34,085 股股票，如因回 购股票产生收益的将全部上缴公司。苏金奇示意将进一步加强对法律、行政法例、 部门规章和步履性文献的学习，加强对个东说念主证券账户的料理，严守干系法律法例， 坚决根绝此类事件的再次发生。苏金奇在王法时候内向江苏证监局提交了书面整 改阐扬。2023 年 12 月，因个东说念主原因，苏金奇请求辞去公司副总司理职务，离职 后将不再担任公司任何职务。   公司在获悉此事项后高度嗜好，进一步加强组织握股 5%以上的鼓动、董事、 监事、高级料理东说念主员对《中华东说念主民共和国证券法》《上市公司鼓动、董监高减握 股份的些许王法》《深圳证券往复所创业板股票上市王法》《深圳证券往复所上 市公司自律监管带领第 2 号——创业板上市公司步履运作》及《深圳证券往复所 上市公司鼓动及董事、监事、高级料理东说念主员减握股份实施详情》等干系法律、行 政法例、部门规章、步履性文献及往复所自律监管王法进行培训和学习，坚决杜 绝此类事件的再次发生。 管措施决定书》 于对苏金奇采纳出具警示函措施的决定》（[2024]54 号）。经查，公司离任高级 料理东说念主员苏金奇存在以下问题：2023 年 11 月 15 日，苏鑫使用本东说念主证券账户买 入 6,610 张“锦鸡转债”，成交金额 91.55 万元；2023 年 11 月 16 日，苏鑫将前 述“锦鸡转债”全部卖出，成交金额 93.20 万元。苏金奇与苏鑫系父子关系，且 上述往复发生在苏金奇担任锦鸡股份高级料理东说念主员技能。上述往复举止导致苏金 奇组成《中华东说念主民共和国证券法》第四十四条第一款、第二款王法的短线往复行 为，根据《证券法》第一百七十条第二款王法，江苏证监局决定对苏金奇采纳出 具警示函的行政监管措施，并记入证券期货阛阓诚信档案。   苏金奇及苏鑫积极配合核查，并主动阅兵。根据《证券法》第四十四条王法， 苏金奇向公司上缴了本次短线往复产生的干系收益 16,525.00 元。苏金奇承诺将 进一步加强学习，严格恪守对于不容短线往复的干系王法，并督促干系支属施行 到位，保证不再发生此类情况。公司将以此为鉴，进一步加强培训宣导，组织全 体董事、监事、高级料理东说念主员及干系东说念主员学习《证券法》《上市公司鼓动、董监 高减握股份的些许王法》等干系法律、行政法例、步履性文献的学习，握续督促 干系东说念主员步履买卖公司证券的举止，根绝此类情况再次发生。   针对上述违法减握和短线往复事项，保荐东说念主于 2023 年 12 月组织公司董事、 监事和高级料理东说念主员进行了专项学习培训，根据《对于完善特定短线往复监管的 些许王法（征求意见稿）》《上市公司鼓动、董监高减握股份的些许王法》《深 圳证券往复所上市公司鼓动及董事、监事、高级料理东说念主员减握股份实施详情》等 步履性文献，先容了上市公司主要鼓动、董事、监事和高级料理东说念主员股票往复和 减握的重心限定事项，同期先容了频年的重心违法案例等，增强了刊行东说念主干系东说念主 员的步履运作坚贞。     公司及子公司行政处罚事项   锦鸡股份子公司泰兴锦汇化工有限公司（以下简称“锦汇化工”）于 2020 年 急罚[2020]1 号）。2019 年 11 月 30 日，国务院江苏安全出产专项整治督导组第 四责任组在锦汇化工现场查验发现，锦汇化工未按照王法开展济急预案依期评估。 以上事实违背了《出产安全事故济急预案料理主义》（济急料理部令 2 号）第三 十五条的王法。依据《出产安全事故济急预案料理主义》（济急料理部令 2 号） 第四十五条第四项的王法，泰州市济急料理局决定给以锦汇化工罚金东说念主民币叁万 元的行政处罚。   锦汇化工在国务院江苏安全出产专项整治督导组大家指出问题后，立即诞生 了济急预案依期评估小组，并按照《出产安全事故济急条例》（国务院令第 708 号）的要求，再行对济急预案内容的针对性和实用性进行分析、评估，并编制了 《泰兴锦汇化工有限公司济急预案依期评估轨制》，现轨制还是审核、批准并予 实施，锦汇化工并已组织各车间及部门对评估轨制进行了专项培训。公司已清楚 干系公告。 处罚决定书》（泰兴消行罚决定[2023]第 0007 号）。经泰兴消防教援大队查明： 因为运输带上残留的散布橙 288 碰巧料（滤饼）中含有的重氮盐观点自燃所致， 锦汇化工未按王法实时吊销失火隐患酿成失火事故。该举止违背了《中华东说念主民共 和国消防法》第十六条第一款第五项的王法，以上事实有《失火事故认定书》                                  （泰 兴消火认字[2022]第 0112 号）等把柄证实。根据《江苏省消防条例》第六十四条 第一款和《江苏省消防行政处罚裁量基准》第四十条第二项之王法，泰兴市消防 拯救大队决定给以泰兴锦汇化工有限公司罚金东说念主民币柒万元整的行政处罚。   失火事故发生后，公司召开事故现场警示栽植会，慎重吸取本次事故阅历， 真切开展公司及下属各子公司全面安全查验，实时查找并列除失火过甚他各类隐 患，加强安全出产基础料理、擢升职工济急解决才调，根绝此类事故的再次发生。 公司已清楚干系公告。 六、对刊行东说念主、证券工作机构配合、参与保荐责任情况的讲明及评价        技俩                   内容                  公司好像按照保荐东说念主的要求提供相应尊府，好像照实回                  答保荐东说念主的发问并积极配合现场责任的开展 参与保荐责任的情况        责任 七、对上市公司信息清楚审阅的论断性意见   握续督导技能，保荐东说念主审阅了刊行东说念主的“三会”材料和信息清楚文献等尊府。 保荐东说念主觉得，在握续督导技能，除本阐扬书“五、保荐东说念主在履行保荐职责和互助 刊行东说念主过甚聘用的中介机构过程中发生的纰谬事项”所述事项外，锦鸡股份好像 按照干系法律法例的王法，履行信息清楚义务。 八、对上市公司召募资金使用审阅的论断性意见   保荐东说念主通过对公司召募资金的存放与使用情况进行核查后觉得，公司已根据 干系法律法例制定了召募资金料理轨制，对召募资金进行了专户存储和专项使用， 召募资金使用中出现的问题已按《深圳证券往复所创业板股票上市王法》《深圳 证券往复所上市公司自律监管带领第 2 号——创业板上市公司步履运作》等干系 王法进行了整改。 九、尚未罢了的保荐事项   收尾 2023 年 12 月 31 日，公司本次向不特定对象刊行可调理公司债券召募 资金尚未全部使用达成，国信证券将赓续履行对公司剩余召募资金料理及使用情 况的握续督导株连。 十、中国证监会、往复所要求的其他事项   无。   （以下无正文） （本页无正文，为《国信证券股份有限公司对于江苏锦鸡实业股份有限公司初次 公开导行股票及向不特定对象刊行可调理公司债券之保荐转头阐扬书》之署名盖 章页）   保荐代表东说念主：   ______________        ______________                 叶政                    张爽   法定代表东说念主：   ______________                 张纳沙                                              国信证券股份有限公司                                                   年   月   日